转载自：新华财经

近些年随着债券市场深化发展，信用风险及违约事件应对方式变得愈加重要，通过持有人会议机制来协商清偿安排与违约处置方案，已成为风险发行人的首要选择。

新华财经北京1月4日电（王菁）历经十余年的发展，持有人会议机制的作用不断丰富，既是持有人表达自身合理诉求、主张合法权利的平台，也已成为发行人与投资者协商开展债务管理、化解债务风险的最主要手段。

近日，交易商协会“批量”发布5项制度，再度推进全面优化债券集体行动机制。本次系列制度规程包括《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》（协会公告〔2023〕27号发布，以下简称《持有人会议规程》和《同意征集指引》）及三项涵盖发行文件及存续期信息披露文件的示范文本，相关制度将于2024年4月1日起施行，并鼓励新发行债券提前适用。

联合资信对新华财经表示，近些年随着债券市场深化发展，信用风险及违约事件应对方式变得愈加重要，通过持有人会议机制来协商清偿安排与违约处置方案，已成为风险发行人的首要选择。

引导参与者按需“开会” 持有人会议规程修订聚焦实践灵活性

据悉，本次《持有人会议规程》的修订主要调整了持有人会议的召开情形、召开程序以及表决机制等内容，使得召开情形和召开程序更具灵活性，同时加强了对投资人的保护条款。

具体来看，据联合资信相关负责人介绍，修订后的《持有人会议规程》第十三条中，将原来必须召开持有人会议的情形做出调整，分为强制召开情形和选择召开情形。选择召开情形中，满足第十三条中的情形且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人才应当召集持有人会议，并且相关事项披露之日起15个工作日内未满足提议条件，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召持有人会议。

前述负责人表示，“该调整使得持有人会议的召开针对性更强，对于一些不重要的情形可不再召开持有人会议。”

同时，《持有人会议规程》也新增了对持有人的保护条款。其中第十四条规定，“存续期内虽未出现第十二条、第十三条规定情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议”。

此处修订不再局限于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》列明的重大事项或信息披露变更事项，使得持有人会议的召开灵活性更强，鼓励利益相关方根据需求主动召开会议。”前述负责人解释称。

召开程序方面，新持有人会议规程中新增了“召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因”等事项，完善对投资人的保护。同时，召集程序灵活性上增加了“会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式”，丰富了参会形式。

议案表决方面，《持有人会议规程》要求，采用参会表决权比例替代以往总表决权比例，并调整议案生效的比例值。具体由“持有人会议决议应当由持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额 50%的持有人同意后方可生效”调整为“持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权的过半数通过”；对于特别议案的决议，由“持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额 90%的持有人同意后方可生效”调整为“经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权过半数通过”。

此外，《持有人会议规程》还新增了对召集人拒不履行召集人职责，损害持有人等相关方利益的处罚条款，对投资人的保护进一步加强。同时，还明确了发行人及其重要关联方持有债务融资工具的表决机制。

基于上述修订，《同意征集指引》也进行了同步调整，将原来“单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结”，修改为“单独或合计持有超过1/3，本次同意征集终结”。此外，同意征集方案持有人同意通过比例由90%下调为过半数持有人同意即生效，有利于同意征集获得通过。

规范风险违约协商处置主要手段 促进债券投融关系良性发展

一直以来，持有人会议是债券发行人与持有人沟通交流的重要渠道，是债券持有人权益保护的核心机制，也是发行人和投资人协商风险违约处置的主要手段。

前述负责人指出，“本次修订从实践出发，优化了持有人会议的召开情形、召开程序以及表决机制等内容，稳定了市场主体对于风险违约处置的态度，对风险违约处置具有积极作用。长远来看，有助于投资人和发行人投融关系良性发展，利于债市向高质量发展。”

近年来，债券市场风险事件发生之后，持有人会议机制的作用不断显现。例如，历史发生的几次重大债券违约事件中，从债券违约后的持有人会议约定部分偿还本金的化债方案，直至债券发行人最终提前兑付全部违约债券剩余本金，债券持有人会议为最终事件的全面解决提供了重要渠道。

据联合资信介绍，持有人会议机制实践效果主要体现在以下几个方面。

第一，提升了债券市场的透明度。持有人会议机制为债券发行人与债券持有人提供了沟通和交流的平台，便于债券持有人获得更全面和准确的企业信息，从而降低信息不对称的风险，增加持有人对企业和债券市场的信心。

第二，保护了债券持有人的权益。由于债券持有人较为分散、获取信息渠道有限且个体维权成本较高，因此在面对债券发行人时处于相对弱势地位，而债券持有人可以通过持有人会议的形式来表达自己的合理诉求，提升话语权，保护自身权益。

第三，维护了债券市场的稳定。目前我国债券市场发行机制还有待完善，持有人会议这种事后机制可以及时解决债券存续过程中出现的问题，减少潜在的风险和纠纷，有利于债券市场的稳定。同时，持有人会议机制的存在可以使得债券发行人更加重视债券持有人的权益，加强信息披露和风险管理，从而提升整个债券市场的稳定性。

第四，提高了债券市场的灵活性。持有人会议机制可以帮助发行人和持有人就债券条款的调整和修正达成一致，提高债券市场的灵活性和可持续性，更好地满足市场需求。在出现风险事件时，持有人会议机制可以协助债券发行人、债券持有人、相关中介机构以及潜在的风险债券投资者就风险债券的处置形成方案，进而可以提高风险债券处置方式的灵活性，促进风险债券的流动性。

不过也应认识到，目前债券持有人会议机制尚存在一些需要完善和改进的地方。前述负责人指出，“一方面需要提升债券持有人的投资理念和维权意识，通过充分了解持有人会议机制的目的和运作方式，来更为有效地行使相关权利；另一方面应加强与监管机构的合作，目前部分持有人会议决议并未得到有效落实，因此需要通过加强外部监管来密切关注相关决议实施情况，从而提升持有人会议机制的效力和可行性。”

综上，持有人会议机制在我国债券市场的定位非常重要，债券持有人会议已和股东大会一样在实践过程中发挥了重要作用。不断完善修订相关规范制度，既可以提升债券市场的透明度、保护债券持有人的权益，同时也有利于债券市场稳定和发展。

业务联系电话：010-85679696

投资人服务联系人：陈家林，联系电话：010-85679696-8624

媒体关系联系人：杜涵，联系电话：010-85679696-8671